上官婉儿，祖父是唐高宗李治时期的宰相上官仪。

　　在李治和武则天的权利斗争中，上官仪站到了李治这边，他极力主张废后，还草拟了废后诏书。武则天知道后，在李治面前声泪俱下，李治又放弃了废后的想法。此后，武则天便视上官仪如眼中钉，李治本想保护上官仪，但又不知道如何保护，李治想赶快了结此事，上官仪便成了牺牲品。

　　武则天将上官仪一家抄斩，上官仪和儿子上官庭芝(婉儿父亲)、其他家人都被处死，女眷全到宫中为奴。当时上官婉儿还在襁褓中，这场事故中只有上官婉儿和她的母亲郑氏活了下来。

　　虽然是活了下来，却成了宫奴。但郑氏并不认命，对上官婉儿的要求很是严格。在母亲的严格要求下，上官婉儿精通宫中各项礼节。上官婉儿本身也十分好学，博览群书，通晓经史，文采斐然。十四岁的时候，便成了宫学馆最有才华的学生，很多人都知道她。

　　公元677年，武则天听说了上官婉儿的事，便召见她。武则天是上官婉儿的仇人，上官婉儿在初见武则天的那一刻却很镇定自若。武则天要求她当场作文，她沉思片刻后，提笔疾书。武则天看过后，很是欣赏，还免了她的奴隶身份。她深知灭门之仇不共戴天，但要在宫中有一席之地，唯有效忠于武则天，才能改变自己命运。

　　之后，上官婉儿便成了武则天身边的红人，还与太子李贤互有爱意。但李贤的声望太高，成了武则天的眼中钉，不久被废，上官婉儿与李贤的这段情还没开始就结束了。

　　公元683年，唐高宗去世。一年后，武则天将中宗李显废掉，改立李旦为帝。公元690年，武则天又废掉李旦，自己做了皇帝，改国号为周。上官婉儿一直跟随在武则天身边，见证了武则天杰出的政治才能和手腕。

　　武则天取代李唐称帝，天下人都很不满。当时许多才子也很反对武则天，其中初唐四杰的骆宾王便在其中。骆宾王讨伐武则天的檄文，被武则天看了后，不但没有惩罚他，还夸他文采好，认为这种人才应当重用。

　　武则天晚年好男宠，其中有一个叫张昌宗的男宠，长相俊美。上官婉儿是武则天的心腹，自然就接触到张昌宗，两人一来二去的竟互生好感。武则天后来发现此事，一怒之下要将上官婉儿处死。张昌宗向武则天苦苦哀求，才饶恕了她。武则天本来是爱才之人，张昌宗又替她求情，就饶了她。

　　武则天虽然没杀她，但她却被处以黥刑(在脸上刻记号)，让她永远记住这次教训。脸上虽然有疤痕，但上官婉儿却在疤痕处纹了一朵梅花，不仅遮住了疤痕，还比以前更漂亮了。后来，武三思又出现在上官婉儿身边，经常送她东西，上官婉儿又和武三思好上。